השתלטות עוינת

השתלטות עוינת היא תהליך בו אדם או גוף רוכשים את השליטה בחברה ציבורית, ללא הסכמת הנהלת החברה או בעל השליטה. בדרך כלל זה נעשה על ידי רכישת מניות (חלקים בחברה), בשיעור שמאפשר להחליף את ההנהלה ולשלוט בקבלת ההחלטות.

ניתן להשיג שליטה בכמה דרכים עיקריות: קניית מניות מבעלי מניות קיימים; קניית נכסי החברה (מפעלים, קרקעות, פטנטים) ובכך לשלוט בהם מבלי לרכוש את כל החברה; או ביצוע מיזוג או הסדר משפטי להעברת הזכויות. רכישת נכסים או מיזוגים טעונים בדרך כלל הסכמה של החברה, ולכן כשהנהלה מתנגדת, ההשתלטות נעשית בעיקר דרך מניות.

כדי להשיג שליטה צריך להחזיק בשיעור גדול של מניות. כשמניות מפוזרות בציבור, די גם בשיעור נמוך יחסית כדי לשלוט. דרך מקובלת ויעילה להשיג מניות היא הצעת רכש (הצעה לרכוש מניות מכל בעלי המניות). הצעת רכש מקצרת את התהליך ומפחיתה עלויות.

כיוון שהשתלטויות הן עסקאות גדולות, הרוכש לעתים קרובות מממן אותן באמצעות הלוואות. במקרה כזה מדובר ברכישה ממונפת (Leverage buyout): המציע שם את נכסי החברה המשולבת כמשכון להלוואות ומחזיר אותן מרווחי החברה הנרכשת.

הנהלות מנסות להגן על מקומן בגלל האיום על התפקידים שלהן. הם פיתחו אמצעים משפטיים וטקטיקות להגנה. דוגמה אחת היא דירקטוריון מדורג: במקום לבחור את כל חברי הדירקטוריון בבת אחת, ממנים חלק מהם בכל שנה. כך קשה להחליף את כל הדירקטוריון במהירות.
עוד אמצעים כוללים את מה שמכונה "גלולת רעל" (poison pill), מנגנון שנועד להקשות על רכישת רוב מהיר במניות.

בתי המשפט בארצות הברית פיתחו מבחנים לבחינת חוקיות המהלכים. בין הכללים הבולטים: כלל שיקול הדעת העסקי, מבחן ההגינות המוחלטת, וגרסה בינונית בשם "Intermediate Standard" שנעוצה בפסקי דין כמו Unocal. לפי מבחן זה, על הדירקטורים להוכיח שהם פעלו כדי להגן על החברה ושאמצעי ההגנה סבירים ביחס לאיום.
בית המשפט בדלאוור קבע גם שגלולת רעל עצמה יכולה להיות חוקית, אך ייבחן לפי הקריטריונים הללו (מקרים ידועים: Moran). כאשר החברה עומדת למכירה, לפי פסקי דין כמו Revlon, על ההנהלה לשאוף למקסם את מחיר העסקה עבור בעלי המניות ולא לחסום הצעות רכש.

יתרונות נפוצים: אפשרות להגדיל מכירות ורווח, חדירה לשווקים חדשים, הגדלת נתח שוק, צמצום תחרות וניצול סינרגיה בין החברות.
חסרונות טיפוסיים: תשלום מחיר גבוה מהממוצע, חיכוכים בין מנהלים ועובדים, פגיעה בתחרות לצרכן, צורך בקיצוצים ופיטורים, חבויות נסתרים של החברה הנרכשת, וירידה במוטיבציה של עובדים.

השתלטויות פועלות בתוך שוק השליטה, זירת תחרות נפרדת שבה נאבקים בעלים ומנהלים על שווי חברות. יש שלוש קבוצות עיקריות של משתלטים: מנהלים מתחרים, קרנות גידור (שמחפשות לשפר ולמכור ברווח), וחברות שמרבות לרכוש חברות אחרות. חוקרים העלו שמיזוגים נעשים בדרך כלל בהסכמה ומועדפים פעמים רבות על השתלטות עוינת, כי הם חוסכים סחירות יקרה ושומרים על שיתוף פעולה עם הנהלת החברה הנרכשת.

חברות בעלות הון נזיל, ניהול שמרני או ביצועים חלשים חשופות יותר להשתלטות. לעומת זאת, בעל שליטה חזק או שליטה משפחתית מקטינים את הסיכון להצעות רכש. בארצות הברית, ענפי התקשורת והמדיה הוכחו כרגישים יותר לאיומים כאלה.

בסרט "הולך על כל הקופה" (1991) מוצגת השתלטות עוינת על מפעל, והבעלים מנסים למנוע אותה.

השתלטות עוינת היא כשמישהו קונה שליטה בחברה בלי שאנשיה רוצים זאת. שליטה פירושה לקבל החלטות על החברה.

אפשר להשיג שליטה בשלושה דרכים עיקריות: לקנות מניות (חלקים בחברה), לקנות נכסים של החברה בלי לקנות את כל החברה, או להתחבר למיזוג שהחברה מסכימה לו. אם ההנהלה מתנגדת, בדרך כלל קונים מניות.

המבקש צריך להחזיק במספר גדול של מניות. לפעמים מספיק פחות מ-50% אם המניות מפוזרות. דרך פשוטה היא להציע לכל בעלי המניות למכור להם את המניות שלהם, זו נקראת "הצעת רכש".
כדי לשלם על זה, המציעים לעתים מרבים לקחת הלוואות. זה נקרא השתלטות ממונפת. הם משלמים את ההלוואות מרווחי החברה שקנו.

מנהלים מפחדים להפסיד את התפקידים שלהם. הם משתמשים בדרכים לעכב או למנוע השתלטות. דוגמה: דירקטוריון מדורג, בוחרים חלק קטן של הדירקטוריון בכל שנה. זה מקשה על החלפת כל הדירקטוריון מהר.
יש גם "גלולת רעל". זה מנגנון שמקשה על קניית המניות במהירות.

יתרונות: אפשר לשפר חברה, להיכנס לשוק חדש, ולהגדיל רווחים. חסרונות: צריך לשלם הרבה כסף, עלולים להיות חיכוכים בין עובדים, אולי יפטרו אנשים, והחברה עלולה לגלות חובות שלא ידעו עליהם.

מי שעושה השתלטות יכול להיות מנהל אחר, קרן השקעות, או חברה אחרת. חברות עם הרבה כסף או ניהול פחות טוב נוטות להיות מטרות יותר.

בסרט "הולך על כל הקופה" מראים השתלטות כזו, ובעלי המפעל מנסים להגן על החברה שלהם.